Bald steht die Generalversammlungs-Saison an. Insbesondere wenn es um Einträge beim Handelsregister geht oder sich Rechtsstreitigkeiten abzeichnen, sind gesetzeskonforme Generalversammlungs-Protokolle unerlässlich. Das Aktienrecht legt fest, dass der Verwaltungsrat (VR) ein Protokoll über die Generalversammlung (GV) führen, unterschreiben und den Aktionärinnen und Aktionäre innerhalb einer vorgegebenen Frist zugänglich machen muss. Ferner definiert das Gesetz auch den Mindestinhalt des Protokolls.

Gerade auch mit den Änderungen des neuen Aktienrechtes sind einige wichtige Punkte dazugekommen. Je nach Statuten ist es nun möglich, Generalversammlungen über verschiedene Zeitzonen durchzuführen. Hier sind die wichtigsten Punkte für Sie zusammengefasst:

Die rechtliche Bedeutung des Protokolls

Der VR ist für die Protokollierung der Generalversammlung verantwortlich. Oft delegiert der Vorsitzende der Versammlung diese Aufgabe an einen Protokollführenden, um sich auf den korrekten Ablauf der Versammlung konzentrieren zu können. Der Protokollführende kann ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein externe Person sein. Ein detailliertes Protokoll ist ratsam, um Haftungsrisiken zu minimieren und Entscheidungen, Abstimmungsergebnisse und gegebenenfalls Diskussionen zu protokollieren. Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht anwesend sind, können durch das Protokoll die Beschlüsse nachvollziehen. Das Protokoll hat rechtliche Beweiskraft und falsche Angaben können unter Umständen eine Urkundenfälschung darstellen.

Wie eingangs erwähnt, definiert das Obligationenrecht den Mindestinhalt des GV-Protokolls. Dabei handelt es sich um die folgenden Punkte:

Mindestinhalt gemäss Gesetz

• Datum, Beginn und Ende, Art (ordentlich oder ausserordentlich; physisch, virtuell, hybrid, schriftlich)

• Ort der Generalversammlung. Bei virtuellen Generalversammlungen ist anzugeben, dass es sich um eine Versammlung ohne Versammlungsort handelt.
   
• Die Anzahl, die Art, der Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, von den Organstimmrechtsvertretern oder gegebenenfalls von Depotvertretern vertreten werden.

• Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse unter Angabe der genauen Stimmverhältnisse. Dies umfasst beispielsweise die Wahl des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle, die Genehmigung des Protokolls des Vorjahres und der Jahresrechnung sowie Beschlüsse über Dividendenausschüttungen, Kapitalerhöhungen oder weitere Statutenänderungen.

• Die Mitglieder des VR’s müssen je einzeln gewählt werden. Entsprechend müssen auch die Wahlergebnisse einzeln protokolliert werden. Generell müssen die Ergebnisse von Abstimmungen exakt festgehalten werden. Das heisst, die Anzahl Stimmen für und gegen den Antrag sowie Enthaltungen müssen für jeden einzelnen Beschluss im Detail aufgeführt werden.

Die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten sowie die von den Aktionärinnen und Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen: Diskussionen der Aktionärinnen und Aktionäre müssen grundsätzlich nicht protokolliert werden, sofern dies nicht explizit verlangt wird. Das Protokoll sollte dennoch wichtige Diskussionen, Fragen oder Anmerkungen während der Versammlung festhalten, insbesondere, wenn sie auf Entscheidungen und Beschlüsse Einfluss haben.

Relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten. Dies betrifft natürlich nicht nur Probleme von GV-Systemen oder Videokonferenzlösungen bei virtuellen oder hybriden Generalversammlungen, sondern beispielsweise auch fehlerhafte Auszählungen oder Tonprobleme bei physischen Generalversammlungen.

Weitere Formerfordernisse

Das Protokoll muss vom Protokollführenden und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden. Die Protokolle müssen den Aktionärinnen und Aktionären innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht werden. Die Protokolle müssen dabei nicht individuell verschickt werden, solange sie den Aktionärinnen und Aktionären auf elektronischem Weg zugänglich gemacht werden.

Gerne unterstützen wir Sie bei jeglichen Fragen in dieser Sache und wünschen Ihnen eine erfolgreiche GV-Saison.